Flutter e Sisal: c’è l’ok dell’AGCM

E’ stata pubblicata sul bollettino settimanale dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato l’operazione di concentrazione tra Flutter Entertainment e Sisal. Si tratta dell’operazione di acquisizione da Schumann Investments del 100% di Sisal da parte di Flutter a seguito di uno Share Purchase and Transfer Agreement (di seguito, “SPTA”), stipulato in data 23 dicembre 2021.

Ecco il testo integrale:

1. LE PARTI
2. Flutter Entertainment Plc (di seguito, “Flutter” o “Acquirente”), società costituita e domiciliata in Irlanda, è la holding del Gruppo Flutter, fornitore globale di servizi di scommesse sportive, giochi e intrattenimento, che gestisce alcuni dei marchi di scommesse e giochi online più famosi al mondo, ovvero PaddyPower, Betfair, PokerStars, Sky Bet, Sportsbet, FOX Bet, FanDuel, TVG, Tombola, Junglee Games e Adjarabet. In Italia la presenza di Flutter è tramite i marchi Betfair, PokerStars e Tombola e i relativi siti di scommesse e giochi online: www.betfair.it1, www.pokerstars.it2 e www.tombola.it3. L’offerta di Flutter in Italia non comprende gli apparecchi da intrattenimento e divertimento: AWP (Amusement with Prizes) e VLT (Videolotteries) e le lotterie; inoltre, Flutter non ha alcuna attività al dettaglio in Italia. Flutter, nel corso del 2021, ha realizzato un fatturato consolidato a livello mondiale di [7-8]* miliardi di euro, di cui circa [700–1.000] milioni di euro generati in Europa e di cui circa [100-517] milioni di euro in Italia. 2. Sisal S.p.A. (di seguito, “Sisal” o “Target”), società di diritto italiano interamente detenuta ed esclusivamente controllata dalla società di diritto lussemburghese Schumann Investments S.A. (di seguito, “Schumann Investments” o “Venditore”)4, è la società capogruppo del Gruppo Sisal attualmente attivo in Italia, Spagna, Turchia e Marocco. In particolare, a seguito della separazione della business unit Gaming da quella Banking & Payments (che non rientra nel perimetro dell’operazione), i segmenti operativi di Sisal sono i seguenti: a. dettaglio Italia: segmento che gestisce la rete di distribuzione fisica di Sisal in Italia e la seguente offerta al dettaglio di Sisal: • apparecchi da intrattenimento e divertimento: AWP (Amusement with Prizes) e VLT (Videolotteries); • scommesse a quota fissa e a totalizzatore sul canale fisico su eventi sportivi, ippici e virtuali5; • lotterie sul canale fisico: Giochi Numerici a Totalizzatore Nazionale, quali: “SuperEnalotto”, “SuperStar”, “SiVinceTutto”, “Win for Life”, “Eurojackpot” e “VinciCasa”; b. giochi online Italia: relativo alla gestione delle attività svolte nel comparto della raccolta da giochi e da scommesse online attraverso il sito web www.sisal.it e le applicazioni mobili. L’offerta online di Sisal comprende: • scommesse a quota fissa e a totalizzatore sul canale online su eventi sportivi, ippici e virtuali; • giochi online, comprese carte e giochi di abilità: poker a torneo, poker cash, casinò, bingo, etc.; • lotterie sul canale online6; c. international: dedicato allo sviluppo internazionale del business di Sisal, attualmente attivo in Spagna, Turchia e Marocco. In questi mercati Sisal offre giochi online, lotterie, scommesse e prodotti di intrattenimento. Sisal, nel corso del 2021, ha realizzato un fatturato consolidato a livello mondiale di circa [100- 517] milioni di euro, di cui circa [100-517] milioni di euro generati in Europa e di cui circa [100- 517] milioni di euro in Italia.
3. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE
4. La comunicazione in esame ha per oggetto l’operazione di acquisizione da Schumann Investments del 100% di Sisal da parte di Flutter a seguito di uno Share Purchase and Transfer Agreement (di seguito, “SPTA”), stipulato in data 23 dicembre 2021.

III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE

4. L’operazione oggetto di comunicazione presenta dimensione comunitaria. Infatti: a) eccede le soglie previste dall’articolo 1, comma 2, lett. a, del Regolamento CE n. 139/2004, in quanto il fatturato mondiale realizzato dall’insieme delle Parti nel 2021 è superiore a 5 miliardi di euro; b) eccede le soglie previste dall’articolo 1, comma 2, lett. b, del Regolamento CE n. 139/2004, in quanto il fatturato realizzato individualmente nell’Unione europea da Flutter e da Sisal nel 2021 è stato superiore a 250 milioni di euro e Flutter e Sisal non hanno realizzato più di due terzi del rispettivo fatturato nell’Unione europea in un unico Stato membro dell’Unione europea. 5. Tuttavia, in data 1° luglio 2022, la Commissione europea, su richiesta di Flutter, ha adottato una decisione che rinvia all’Autorità la valutazione degli effetti dell’operazione in Italia, mentre ha mantenuto la propria giurisdizione sulla porzione dell’operazione che interessa mercati diversi dall’Italia. 6. L’operazione, per gli effetti in Italia, deve quindi essere valutata ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 4, del Regolamento CE n. 139/2004, applicando la legislazione nazionale in materia di concorrenza. 7. Inoltre, l’operazione soddisfa le soglie previste dall’articolo 16 della legge 10 ottobre 1990, n. 287, in quanto il fatturato combinato realizzato dalle Parti in Italia nell’ultimo esercizio è superiore a 517 milioni di euro e il fatturato nazionale realizzato individualmente nell’ultimo esercizio da almeno due delle imprese interessate è superiore a 31 milioni di euro.
5. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE
6. L’operazione in esame interessa l’attività di raccolta da giochi e scommesse in quanto Flutter e Sisal svolgono tale attività, con particolare riguardo all’attività di raccolta da scommesse e quella di raccolta proveniente dai giochi online. 9. Sul mercato a monte, i.e. quello dell’attività di produzione, sviluppo e fornitura di giochi e servizi di scommesse e di lotterie, incluse le soluzioni tecnologiche e i servizi sottostanti, invece, sia Flutter che Sisal non sono attivi. 10. Con riferimento all’attività di raccolta da giochi e scommesse, sulla base delle differenziazioni rilevate dal lato della domanda, in termini di penetrazione dei giochi e di profilo degli utenti, nonché in relazione alle peculiarità nell’offerta, riguardanti le caratteristiche dei prodotti e l’impatto della regolazione sulle leve competitive utilizzate dagli operatori, l’Autorità, in occasione dell’operazione di concentrazione C12371 – GAMENET GROUP/LOTTOMATICA VIDEOLOT RETELOTTOMATICA SCOMMESSE7, ha ritenuto sussistere elementi sufficienti per individuare i seguenti mercati rilevanti, distinti per i diversi prodotti di gioco, tutti e tre di dimensioni nazionali: i) il mercato della raccolta da apparecchi da intrattenimento e divertimento (AWP (Amusement with Prizes) e VLT (Videolotteries); ii) il mercato della raccolta da scommesse che comprende sia le agenzie fisiche sia l’online e le seguenti tipologie di scommesse: sportive, ippiche e su eventi virtuali e iii) il mercato della raccolta da giochi online, che annovera tutte le diverse categorie di gioco online: Casinò online; Poker online, Bingo online e giochi di abilità online. 11. Inoltre, ai fini della valutazione della presente operazione, è da tenere anche conto che Sisal svolge l’attività di raccolta da lotterie a estrazione istantanea e differita, sia mediante il canale fisico sia mediante il canale online. 12. Sulla base della sopra richiamata prassi decisionale dell’Autorità, l’attività di raccolta da lotterie a estrazione istantanea e differita, sia mediante il canale fisico sia mediante il canale online, non rientra in nessuno dei tre citati mercati rilevanti specificamente già individuati8. 13. L’Autorità, sotto il profilo merceologico, non si è però già espressa sulla possibilità che l’attività di raccolta da lotterie a estrazione istantanea e differita, sia mediante il canale fisico sia mediante il canale online, costituisca un mercato rilevante a sé stante ovvero se debba essere ricompreso in un più ampio mercato comprendente anche altre attività di raccolta da giochi. 14. Dal punto di vista dell’ampiezza geografica, invece, le considerazioni a suo tempo svolte, che hanno indotto a considerare i mercati già definiti come di dimensione nazionale, possono essere ritenute valide anche per l’attività in esame, trattandosi di un’attività svolta in regime monoconcessorio nazionale. 15. In ogni caso, non appare necessario fornire una precisa delimitazione merceologica del mercato rilevante, poiché l’operazione non è suscettibile di modificare la struttura dell’offerta, indipendentemente dalla definizione del mercato rilevante adottata. 16. Infatti, l’offerta di Flutter in Italia non comprende le lotterie e pertanto, non vi è alcuna sovrapposizione orizzontale tra Flutter e Sisal con riferimento all’attività di raccolta da lotterie. 17. L’operazione, dunque, comporterà semplicemente la sostituzione di un operatore con un altro e non influirà sul panorama competitivo esistente prima dell’operazione nel possibile mercato della raccolta da lotterie a estrazione istantanea e differita, sia mediante il canale fisico sia mediante il canale online, ovvero in un possibile mercato merceologicamente più ampio. A) Attività di raccolta da apparecchi da intrattenimento e divertimento 18. Nel mercato nazionale della raccolta da apparecchi da intrattenimento e divertimento opera solo Sisal con una quota di mercato stimata nel 2021 di circa il [5-10%], in quanto Flutter non è attivo in questo mercato. Infatti, l’offerta di Flutter in Italia non comprende gli apparecchi da intrattenimento e divertimento. 19. Pertanto, stante la totale assenza di sovrapposizioni di natura orizzontale, nel mercato in questione l’operazione ha un effetto sostanzialmente neutro dal punto di vista concorrenziale, in quanto si traduce nella mera sostituzione di un operatore (Sisal) con un altro operatore (Flutter). B) Attività di raccolta da scommesse 20. Nel mercato nazionale della raccolta da scommesse, l’operazione in esame comporta, invece, una sovrapposizione orizzontale nei termini che seguono. 21. Sisal e Flutter sono, infatti, entrambe attive in questo mercato e la stima delle quote di mercato detenute nel 2021 è per Sisal pari al [10-15%] e per Flutter pari al [1-5%]. Pertanto la quota post merger sarà pari al [15-20%]. 22. La quota post merger in questione relativa al mercato della raccolta da scommesse, già di per sé contenuta, in base ai dati forniti da Flutter, non risulta critica per la concorrenza anche tenuto conto della presenza di altri operatori con quote superiori o simili a Flutter, come ad esempio Gamenet Group S.p.A.9 (oggi Lottomatica S.p.A., con il [20-25%]), Snaitech S.p.A. (con il [15- 20%]), rispettivamente primo e secondo operatore del mercato in esame, e a seguire i concorrenti: Entain Plc10, SKS365 Malta Ltd11 e Bet365 Group Ltd. 23. Inoltre, è da considerare che l’attività di raccolta da scommesse è unicamente subordinata al rilascio di una concessione, a seguito di procedura di gara aperta, da parte dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli e l’attuale numero di concessionari risulta elevato12. 24. Peraltro, è da rilevare che l’incremento rispetto alla posizione detenuta da Sisal prima dell’operazione è minimo, pari a circa [1-5%] e relativo al solo segmento rappresentato dalle scommesse sportive. 25. Flutter, infatti, risulta essere un piccolo operatore del mercato della raccolta da scommesse, che opera unicamente nel segmento delle scommesse sportive e mediante il canale online. Non si registrano, pertanto, a seguito dell’operazione, incrementi dell’attuale quota di mercato di Sisal negli altri segmenti: eventi ippici e eventi virtuali. 26. Infine, la quota combinata delle Parti negli ultimi tre anni (2019-2020-2021) è rimasta pressoché costante e si aggira intorno al [15-20%]. 27. Alla luce delle considerazioni suesposte, l’operazione in esame non appare suscettibile di determinare effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali della struttura del mercato della raccolta da scommesse. C) Attività di raccolta da giochi online 28. Nel mercato nazionale della raccolta da giochi online l’operazione dà luogo ad una sovrapposizione orizzontale tra le Parti e, ad esito della stessa, Flutter diventerà il primo operatore di mercato. Infatti, Sisal e Flutter sono entrambe attive in questo mercato e la stima delle quote di mercato detenute nel 2021 è per Sisal pari al [5-10%] e per Flutter pari al [10-15%]. Pertanto la quota post merger sarà pari al [20-25%]. 29. Tuttavia, in base ai dati forniti da Flutter, a seguito dell’operazione, Flutter continuerà a competere con altri numerosi importanti e qualificati operatori attivi nella raccolta da giochi online con quote di mercato rilevanti: Gamenet Group S.p.A. 13 (oggi Lottomatica S.p.A., con [10-15%]), Entain Plc14 (con il [10-15%]), Snaitech S.p.A. (con il [5-10%]), 888 Holdings Plc (con il [5- 10%]) e SKS365 Malta Ltd (con il [5-10%]) 15 e con un’ampia gamma di operatori nazionali e multinazionali, con quote minori rispetto ai precedenti concorrenti menzionati, ma che eserciteranno anch’essi un forte vincolo concorrenziale sulle Parti. 30. Pertanto, la quota di mercato post-merger di Flutter relativa al mercato nazionale dei giochi online non sembra essere critica per la concorrenza, in ragione della presenza di numerosi operatori, alcuni dei quali con quote di mercato non così distanti da quella di Flutter16. 31. Infatti, per svolgere l’attività di raccolta da giochi online è richiesto il solo possesso di una concessione rilasciata dall’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli, a seguito di procedura di gara aperta, ed è elevato il numero di concessionari di gioco a distanza autorizzati, attivi nella fornitura di giochi online in Italia17. 32. Inoltre, per operare nel mercato della raccolta da giochi online non è necessaria alcuna tecnologia sofisticata ed è relativamente facile lanciare una nuova offerta di gioco online o espandere un’offerta di gioco esistente. Esistono molti fornitori di software che forniscono la necessaria tecnologia di base e consentono ai nuovi operatori di entrare nel mercato della raccolta da giochi online in modo rapido e semplice, a costi contenuti. 33. Il gioco online in Italia poi è altamente concorrenziale anche per i seguenti motivi: i. passare da un operatore all’altro è facile e veloce. L’apertura di conti online con gli operatori di gioco online è gratuita e facile e i clienti sono incentivati ad aprire nuovi conti grazie ad un’ampia gamma di offerte disponibili sul mercato; ii. esistono alti livelli di “abbandono” della clientela a favore di operatori concorrenti. Gli operatori di gioco online sono vulnerabili agli alti tassi di abbandono della propria base clienti in favore di altri operatori concorrenti. La perdita del cliente a favore di concorrenti stimola una forte concorrenza tra operatori di gioco online per acquisire, mantenere e riacquistare clienti; iii. sussiste un’intensa rivalità sulla base di parametri di prezzo e non. Il prezzo è un fattore importante nel processo decisionale dei clienti: la concorrenza sui prezzi nel gioco online si verifica, tra l’altro, nel contesto delle promozioni. Le promozioni o le offerte risultano spesso tra i principali criteri considerati dai clienti nella scelta di un operatore, ma anche la qualità del prodotto è un fattore chiave per acquisire, riacquistare e mantenere i clienti. In effetti, la maggior parte degli operatori compete fortemente sul prodotto e le idee migliori vengono ampiamente replicate sul mercato. 34. Infine, è anche importante rilevare che nel mercato in questione, la quota di mercato di Flutter è calante rispetto all’anno precedente (2020), pari al [15-20%], con riferimento a valori della raccolta da gioco online in Italia che crescono significativamente da circa 1,5 miliardi di euro nel 2020 a circa 2 miliardi di euro nel 2021. 35. Pertanto, sulla base delle evidenze acquisite e delle considerazioni che precedono, l’operazione in esame non è idonea a produrre effetti significativi sotto il profilo concorrenziale nel mercato della raccolta da giochi online.

RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge 10 ottobre 1990, n. 287, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza;

DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge 10 ottobre 1990, n. 287. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge 10 ottobre 1990, n. 287, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. cdn/AGIMEG