GTECH S.p.A. ha sottoscritto un accordo per la fusione con International Game Technology, Inc. La componente in azioni del prezzo di acquisto è soggetta ad aggiustamento che può oscillare del 15% in più o in meno (collar), sulla base del prezzo delle azioni di GTECH prima del perfezionamento dell’operazione, con pagamento in contanti a favore degli azionisti di IGT nella parte inferiore del collar. L’operazione prevede inoltre un meccanismo opzionale per gli azionisti IGT che potranno scegliere di ricevere un corrispettivo tutto in azioni, tutto in contanti o misto, secondo i criteri di ripartizione previsti nell’accordo di fusione. IGT e GTECH confluiranno in una holding di nuova costituzione di diritto inglese con sede nel Regno Unito e sedi operative a Roma, Las Vegas\ e Providence, quotata esclusivamente presso il New York Stock Exchange (NYSE). Le azioni di IGT cesseranno di essere negoziate al NYSE e le azioni di GTECH cesseranno di essere negoziate presso la Borsa Italiana. Subito prima della fusione di GTECH in NewCo, GTECH trasferirà le proprie attività italiane a una società di diritto italiano interamente controllata che, successivamente all’efficacia della fusione, sarà controllata da NewCo.De Agostini S.p.A. e la propria controllata DeA Partecipazioni S.p.A., che detengono complessivamente circa il 59% delle azioni in circolazione di GTECH, hanno sottoscritto un accordo con IGT ai sensi del quale si impegnano a votare a favore dell’operazione ed assumono alcuni impegni di lock-up. Gli impegni assunti mediante tale accordo, che si qualificano come “accordi parasociali” relativi a GTECH, saranno resi noti al mercato ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico della Finanza (TUF) e dei regolamenti attuativi. Ad esito dell’operazione e ipotizzando che nessun azionista eserciti il diritto di recesso, si prevede che gli attuali azionisti di IGT e GTECH detengano, rispettivamente, circa il 20% e l’ 80% delle azioni ordinarie di NewCo, mentre la quota di De Agostini sarà pari al 47%. Si prevede che l’operazione, che è stata approvata all’unanimità dai consigli di amministrazione di entrambe le società, si completi nel primo o secondo trimestre del 2015. Il closing dell’operazione è soggetto al preventivo rilascio delle necessarie autorizzazioni antitrust e di quelle delle competenti autorità di vigilanza del settore del gioco, all’approvazione degli azionisti di IGT e di GTECH e ad altre condizioni tipiche per questo genere di operazioni. Agli azionisti GTECH che non abbiano concorso all’approvazione della delibera assembleare relativa alla fusione di GTECH in NewCo spetterà il diritto di recesso.
GTECH può decidere di recedere dall’accordo di fusione e di non perfezionare la transazione, tra l’altro, nel caso in cui venga esercitato il diritto di recesso su oltre il 20% del proprio capitale sociale.
GTECH prevede di finanziare la parte in contanti del corrispettivo attraverso una combinazione di disponibilità liquide e di nuovi finanziamenti. GTECH ha ottenuto impegni vincolanti a tal fine per un totale di 10,7 miliardi di dollari da Credit Suisse, Barclays e Citigroup, incluso il rifinanziamento di parte del debito esistente.
Successivamente al closing dell’operazione, il primo consiglio di amministrazione di NewCo sarà composto da 13 consiglieri, tra cui Marco Sala, attuale Amministratore Delegato di GTECH, che sarà l’Amministratore Delegato di NewCo; cinque consiglieri saranno designati da IGT tra gli attuali membri del consiglio di amministrazione di IGT, tra cui il Presidente di IGT Phil Satre, che sarà il Presidente di NewCo, l’Amministratore Delegato di IGT Patti Hart che sarà Vice-Presidente di NewCo, e altri tre consiglieri indipendenti; sei consiglieri saranno designati da De Agostini, almeno quattro dei quali indipendenti e uno che ricoprirà la carica di Vice-Presidente di NewCo e uno che sarà scelto di comune accordo da GTECH e IGT. NewCo rispetterà gli standard di corporate governance per gli emittenti domestici statunitensi, non controllati, quotati al NYSE. Il Takeover Panel britannico ha confermato che NewCo non sarà soggetta al codice sui takeover del Regno Unito.
Inoltre, per incoraggiare l’azionariato a lungo termine e per facilitare la realizzazione dei vantaggi conseguibili con l’aggregazione, NewCo approverà un programma di retention azionaria che – alla chiusura dell’operazione e anche successivamente – offrirà a tutti gli azionisti di NewCo che conserveranno ininterrottamente le loro azioni per almeno tre anni il diritto di ricevere una (1) azione speciale (non trasferibile) per ogni azione ordinaria NewCo, con diritto di voto pari a 0,9995 voti per azione.
Credit Suisse è lead financial advisor di GTECH e lead arranger e bookrunner per il finanziamento dell’acquisizione; Barclays e Citigroup sono anche essi advisor finanziari di GTECH e, insieme a Credit Suisse, sono joint lead arranger, joint bookrunner e co-syndication agent per il finanziamento dell’acquisizione. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Clifford Chance LLP e Lombardi Molinari Segni sono i consulenti legali di GTECH per l’operazione. Morgan Stanley (advisor finanziario) e Sidley & Austin LLP e Allen & Overy (consulenti legali) assistono IGT. lp/AGIMEG
