Gli organi amministrativi di Lottomatica Group S.p.A. e di Lottomatica S.p.A. hanno approvato il progetto di fusione riguardante la fusione diretta per incorporazione di Lottomatica in Lottomatica Group.
Lottomatica Group, le cui azioni sono quotate su Euronext Milan, detiene l’intero capitale
sociale di Lottomatica. Si legge in una nota dell’azienda.
Finalità della Fusione
La Fusione risponde a un molteplice ordine di finalità, quali, tra le altre, l’ottimizzazione della gestione dei flussi di cassa all’interno del gruppo facente capo a Lottomatica Group, l’integrazione tra le strutture di controllo delle società coinvolte nella Fusione, la semplificazione dell’assetto partecipativo con un conseguente incremento della rapidità decisionale e della snellezza gestionale, nonché la riduzione dei costi di funzionamento e degli adempimenti contabili ed amministrativi.
Modalità, termini e tempistica della Fusione
È previsto che la Fusione avvenga mediante l’incorporazione di Lottomatica in Lottomatica Group, con annullamento delle azioni rappresentanti l’intero capitale sociale della Società Incorporanda e senza aumento del capitale sociale della Società Incorporante, secondo la disciplina della fusione per incorporazione di società interamente possedute di cui all’articolo 2505 del codice civile, in quanto l’intero capitale sociale di Lottomatica è detenuto dal socio unico Lottomatica Group. Si ricorda che ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2505 del codice civile, non occorre stabilire, inter alia, il rapporto di cambio fra le azioni della Società Incorporanda e le azioni della Società Incorporante, nonché l’eventuale conguaglio in denaro (di cui all’articolo 2501-ter, primo comma, n. 3, del codice civile). Ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2505 del codice civile, non occorre altresì che gli organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione predispongano le relazioni che illustrino e giustifichino, sotto il profilo giuridico ed economico, il Progetto di Fusione e il rapporto di cambio delle azioni di cui all’articolo 2501-quinquies del codice civile, né che uno o più esperti redigano la relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni di cui all’articolo 2501-sexies del codice civile. Si segnala inoltre che la decisione in ordine alla Fusione sarà adottata dagli organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione (anziché dalle rispettive assemblee straordinarie), in conformità a quanto previsto dall’articolo 2505, secondo comma, del codice civile e dagli statuti delle stesse società partecipanti alla Fusione, successivamente al decorso dei termini previsti dagli articoli 2501-ter, quarto comma, del codice civile e 2501- septies, primo comma, del codice civile. Si rileva altresì che, ai sensi dell’articolo 2501-quater, secondo comma, del codice civile, la redazione delle situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla Fusione di cui all’articolo 2501-quater, primo comma, del codice civile, è sostituita dai bilanci dell’ultimo esercizio (chiuso al 31 dicembre 2023). Gli effetti giuridici della Fusione si produrranno, ai sensi dell’articolo 2504-bis, secondo comma, c.c., dalla seguente data (la “Data di Efficacia Giuridica”): (i) se l’ultima delle iscrizioni prescritte dall’articolo 2504 del codice civile avviene entro il 31 ottobre 2024 (compreso), la Data di Efficacia Giuridica sarà il 1° novembre 2024; e (ii) se l’ultima delle iscrizioni prescritte dall’articolo 2504 del codice civile avviene a partire dal 1° novembre 2024 (compreso), la Data di Efficacia Giuridica coinciderà con la data in cui avviene l’ultima delle suddette iscrizioni. Dalla Data di Efficacia Giuridica, Lottomatica Group subentrerà, di pieno diritto e senza soluzione di continuità, in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo a Lottomatica. Inoltre, a partire dalla Data di Efficacia Giuridica, cesseranno ad ogni effetto di legge tutti gli organi e tutte le cariche sociali di Lottomatica, nonché saranno revocate, ipso iure, le procure dagli stessi organi sociali rilasciate nell’esclusivo interesse di Lottomatica. Le operazioni di Lottomatica saranno imputate al bilancio di Lottomatica Group, ai sensi dell’articolo 2501-ter, primo comma, n. 6 del codice civile, dal primo giorno dell’esercizio nel corso del quale la Fusione avrà efficacia giuridica.
Ulteriori informazioni
Si segnala che la Fusione non richiede la pubblicazione del documento informativo previsto dall’articolo 70, comma 6, del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”) e dall’Allegato 3B dello stesso Regolamento Emittenti, in quanto si tratta di operazione di fusione effettuata tra una società emittente quotata (la Società Incorporante) e una società da essa interamente controllata (la Società Incorporanda) e avendo la Società esercitato la facoltà di derogare agli obblighi informativi di cui agli articoli 70, comma 6 e 71 comma 1 del Regolamento Emittenti. Si segnala infine che la Fusione è un’operazione con una società controllata (la Società Incorporanda) alla quale non si applicano le disposizioni contenute nella procedura per le operazioni con parti correlate (la “Procedura OPC”), adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società, in via definitiva, in data 5 maggio 2023, in conformità al Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, in quanto nella società controllata (la Società Incorporanda) non sussistono interessi significativi di altre parti correlate. cdn/AGIMEG
