Nessun avvio di istruttoria nei confronti di Sisal Group da parte dell’Antitrust per l’acquisizione da parte del Gruppo del 70% del capitale sociale di HoldCo, azienda attiva nel settore dei servizi di pagamento. “Ritenuto che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza” e ritenuto che “il patto di non concorrenza può essere considerato accessorio alla presente operazione nei soli limiti sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, il suddetto patto che si realizzi oltre tali limiti”, l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato delibera “di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90”. Il ramo di azienda oggetto di acquisizione comprende beni, contratti, dipendenti, rapporti giuridici, attività e passività concernenti servizi di pagamento e altri servizi accessori, nonché servizi relativi alle ricariche telefoniche, alla distribuzione di titoli di viaggio Trenitalia, alla identità e alla firma digitali. Attualmente il ramo di azienda fa capo a Banca 5 S.p.A. (di seguito, Banca 5, che ha sostituito la Banca dei Tabaccai), società interamente controllata dal Gruppo Intesa San Paolo S.p.A., attiva nel settore bancario e dei servizi di pagamento. “Sulla base delle informazioni fornite da Sisal, l’operazione comunicata consiste nell’acquisizione, da parte della stessa, del 70% del capitale sociale di HoldCo, società a cui sarà conferito il ramo d’azienda oggetto di cessione. Il restante 30% del capitale di HoldCo sarà detenuto da Banca 5. In ragione delle regole di governance stabilite dalle parti e dell’assenza di patti parasociali rilevanti ai fini della definizione del controllo antitrust, HoldCo sarà controllata in via esclusiva da Sisal. Nell’ambito dell’operazione, le Parti hanno sottoscritto una clausola di non concorrenza, ai sensi della quale, per un periodo di due anni, Banca 5 si impegna a non svolgere, direttamente e indirettamente, attività in concorrenza con quella svolta da HoldCo nei servizi oggetto di trasferimento. Infine, le Parti, a latere dell’operazione di acquisizione, hanno stipulato un accordo quadro di collaborazione della durata di cinque anni, in base al quale HoldCo svolgerà, attraverso la propria rete, attività di distribuzione di servizi e prodotti finanziari per conto di Banca 5”. “L’operazione comunicata – evidenzia l’Antitrust – in quanto comporta l’acquisizione del controllo di parte di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90” ma “il patto di non concorrenza sopra descritto può essere qualificato come accessorio alla concentrazione comunicata, nella misura in cui contiene restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessarie1. In particolare, nel caso di specie, gli impegni assunti da Banca 5 vanno a beneficio dell’acquirente e rispondono all’esigenza di garantire a quest’ultimo il trasferimento dell’effettivo valore dell’acquisizione. Tuttavia, per non travalicare i limiti di quanto ragionevolmente richiesto allo scopo, è necessario che essi abbiano una durata limitata a due anni, essendo l’acquirente già presente nei settori interessati, e che non eccedano l’attuale ambito territoriale e merceologico di operatività della società oggetto di acquisizione. Alla luce degli asset oggetto di acquisizione, la presente operazione interessa alcune attività relative ai servizi di pagamento, di ricarica telefonica, di distribuzione titoli di viaggio di Trenitalia e di rilascio di identità e firma digitali. Per quel che concerne le attività relative ai servizi di pagamento In particolare, nell’ambito considerato, l’acquirente Sisal detiene una quota stimabile in circa il [1-5%] che, sommata alla quota del ramo di azienda acquisito, pari al [1-5%], porterà Sisal a detenere, a seguito del perfezionamento dell’operazione, una quota pari al [5-10%]. Nel medesimo mercato si segnala la presenza di qualificati concorrenti, tra cui Poste Italiane S.p.A., Lottomatica S.p.A. e alcune catene della GDO. Pertanto, considerato il livello non elevato della quota di mercato post merger e tenuto conto della presenza di qualificati operatori concorrenti, l’operazione in esame non appare idonea a modificare in modo significativo l’assetto concorrenziale nell’offerta dei servizi di pagamento”. cr/AGIMEG
