L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) ha deliberato di non avviare l’istruttoria riguardo l’operazione di acquisizione da parte di DZBT Holdings (Malta) del controllo esclusivo di Scommettendo S.r.l.
“L’Operazione non ostacola – sottolinea AGCM – in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante”.
Nello specifico l’Operazione, consiste nell’acquisizione da parte di DZBT Holdings, società del gruppo DAZN che opera in Italia nella raccolta da scommesse e da giochi online mediante la propria controllata Bet Class, di Scommettendo, società anch’essa attiva in Italia nella raccolta da scommesse e da giochi online e, in maniera del tutto marginale, nel mercato a valle della gestione delle sale da gioco, in quanto possiede e gestisce una sala giochi.
Ecco la delibera integrale:
L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 17 dicembre 2024; SENTITO il Relatore, Saverio Valentino; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società DZBT Holdings (Malta) Limited, pervenuta in data 21 novembre 2024 e parzialmente rettificata e integrata nelle date del 25, 27 novembre, 2 e 3 dicembre 2024; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue
LE PARTI
DZBT Holdings (Malta) Limited (di seguito, “DZBT Holdings” o “Acquirente”) è una società di diritto maltese che opera in Italia nei mercati della raccolta da scommesse e da giochi online mediante la propria controllata al 100% Bet Class Italia S.r.l. (di seguito, “Bet Class”). DZBT Holdings è interamente controllata da DZBT Holdings (Gibraltar) Limited (di seguito, “DZBT Gibraltar”)che, a seguito della recente acquisizione avvenuta in data 4 ottobre 2024, è passata sotto il controllo di DAZN Brand Licensing Limited (di seguito, “DAZN Media”), a sua volta controllata dalla capogruppo DAZN Group Limited (di seguito, “DAZN”). DAZN è attiva nella: a) produzione e distribuzione di media audiovisivi; b) vendita al dettaglio dei servizi televisivi a pagamento (pay-tv); c) raccolta da scommesse e raccolta da giochi online, a seguito della suddetta recente acquisizione da parte di DAZN Media di DZBT Gibraltar e, conseguentemente, di DZBT Holdings e Bet Class. 2. Nel 2023, DAZN ha realizzato un fatturato complessivo a livello mondiale pari a circa [2–3]* miliardi di dollari statunitensi (circa [2–3] miliardi di euro), di cui circa [2–3] miliardi di dollari statunitensi (circa [2–3] miliardi di euro) realizzati in Europa e circa [700-1.000] milioni di dollari statunitensi (circa [700-1.000] milioni di euro) in Italia. 3. Scommettendo S.r.l. (di seguito, “Scommettendo” o “Target”), società attiva in Italia nella raccolta da scommesse, proveniente da scommesse sportive e non sportive, sia attraverso punti fisici che tramite canale digitale, nella raccolta da giochi online e, in misura molto esigua, nella gestione delle sale da gioco, in quanto possiede e gestisce una sola sala scommesse a Ceglie Messapica (BR). Scommettendo non controlla alcuna società ed è detenuta al 50% da NGR Holding Development S.r.l. (di seguito, “NGR Holding”), controllata al 100% da una persona fisica, e, per il restante 50% dalla società The Ear S.r.l. (di seguito, “The Ear”), interamente controllata da un’altra persona fisica. 4. Nel 2023, Scommettendo ha realizzato, interamente in Italia, un fatturato complessivo a livello mondiale pari a [567-700] milioni di euro.
DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE
In data 12 novembre 2024 The Ear, NGR Holding e DZBT Holdings hanno stipulato un contratto denominato “Contratto di compravendita di quote relativo a Scommettendo S.r.l.”, in forza del quale DZBT Holdings acquisterà il totale delle azioni detenute da The Ear e il 30% delle azioni detenute da NGR Holding, che detengono entrambe il 50% di Scommettendo. Più precisamente, in base ai termini e alle condizioni stipulate, le Parti procederanno alla seguente compravendita: (i) The Ear cederà a DZBT Holdings una quota pari al 50% del capitale sociale di Scommettendo (di seguito, “Quota The Ear”) e (ii) NGR Holding cederà a DZBT Holdings una quota pari al 30% del capitale sociale di Scommettendo (di seguito, “Quota NGR Holding” e, congiuntamente alla Quota The Ear, le “Quote Rilevanti”), di modo che, per effetto e all’esito dell’esecuzione, il capitale sociale di Scommettendo sarà così ripartito: – 80% detenuto da DAZN Malta; – 20% detenuto NGR Holding (di seguito, “Quota di Minoranza”). L’accordo prevede, inoltre, la facoltà di DZBT Holdings di esercitare un diritto ad acquisire l’intero capitale di Scommettendo, esercitabile dal terzo anno a far data dal perfezionamento dell’operazione di acquisizione (di seguito, “Operazione”). 6. Infine, l’accordo prevede anche un patto di non concorrenza e non sollecitazione, in forza del quale The Ear e NGR Holding si obbligano, direttamente o indirettamente, a meno che sia espressamente autorizzato per iscritto da DZBT Holdings, per un periodo di cinque anni a partire dal perfezionamento dell’Operazione e nei limiti del territorio della Repubblica Italiana, della Repubblica di San Marino e della Città del Vaticano, a: a) non eseguire, avviare, lavorare per, associarsi a, essere impiegato da, partecipare a, possedere o acquisire un interesse in, o essere un consulente per qualsiasi società, persona o impresa operante nell’attività di Scommettendo così come in quelle di DZBT Holdings e del Gruppo DAZN; e b) non proporre rapporti di lavoro, sia direttamente che indirettamente, a persone che sono, o sono state nei precedenti dodici mesi, legate a Scommettendo da rapporti di lavoro o di collaborazione a qualsivoglia titolo e non indurre i dipendenti a stabilire rapporti di lavoro, sia direttamente che indirettamente, o rapporti di collaborazione con Terzi che operano in concorrenza con l’attività di Scommettendo.
QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE
L’Operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 567 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. 8. Per quel che concerne il patto di non concorrenza e non sollecitazione sopra descritto, si rappresenta che esso costituisce una restrizione direttamente connessa e necessaria alla realizzazione dell’Operazione, in quanto strettamente funzionale alla salvaguardia del valore della società acquisita, a condizione che esso sia limitato merceologicamente e geograficamente ai servizi offerti dall’impresa acquisita, non impedisca ai venditori di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario, senza che ciò comporti, direttamente o indirettamente, il conferimento di incarichi gestionali o di un’influenza sostanziale nella società concorrente e abbia una durata non eccedente il periodo di due anni.
VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE
L’Operazione, consiste nell’acquisizione da parte di DZBT Holdings, società del gruppo DAZN che opera in Italia nella raccolta da scommesse e da giochi online mediante la propria controllata Bet Class, di Scommettendo, società anch’essa attiva in Italia nella raccolta da scommesse e da giochi online e, in maniera del tutto marginale, nel mercato a valle della gestione delle sale da gioco, in quanto possiede e gestisce una sala giochi. 10. Più precisamente, Bet Class è un operatore di gioco d’azzardo online puro, titolare di una concessione di raccolta di gioco a distanza, che non detiene punti vendita e ricarica (di seguito anche “PVR”) e svolge tutte le proprie attività sul sito web www.daznbet.it. 11. Scommettendo svolge la sua attività di concessionaria autorizzata alla raccolta da scommesse sia attraverso punti fisici, in quanto titolare di concessioni terrestri, sia attraverso il canale online, in quanto titolare di una concessione di raccolta di gioco a distanza (che comprende anche i giochi online). La raccolta del gioco fisico è avvenuta, nel corso dell’anno 2023, tramite la sala giochi gestita direttamente dalla società ubicata a Ceglie Messapica (BR) e attraverso alcuni corner ([omissis]) e alcune agenzie ([omissis]) con diritti rilasciati a terzi, ubicati in Puglia, Campania, Marche, Piemonte, Lazio, Calabria e Sicilia. La raccolta del gioco a distanza è avvenuta, nel corso dell’anno 2023, grazie al canale online attraverso i siti: scommettendo.it, il10bet.it, skiller.it, gs24.org, italiagioco.it, gfbwin888.org, betshop375.it, ioscommetto.it, loginbet.it, overbet.eu e sirplay.it. Inoltre, in correlazione alla concessione di raccolta di gioco a distanza, Scommettendo detiene una rete di punti vendita e ricarica pari a [400-500], in prevalenza siti nel Centro-Sud Italia. 12. Infine, né Bet Class né Scommettendo sono attive nelle attività di produzione, sviluppo e fornitura di giochi e servizi di scommesse e di lotterie.
I mercati interessati
Il mercato della raccolta da scommesse
Sotto il profilo merceologico, in linea con i precedenti dell’Autorità, il mercato della raccolta da scommesse comprende sia le agenzie fisiche sia l’online e, in via principale, le seguenti tipologie di scommesse: a. Sport (sports betting) – Giochi che associano una vincita alla corretta predizione del risultato di un evento sportivo; b. Virtual (virtual betting) – Giochi che associano una vincita alla corretta predizione del risultato di un evento sportivo che viene simulato dal provider del gioco; c. Ippica (horse racing betting) – Giochi che associano una vincita alla corretta predizione del risultato di un evento associato alle corse di cavalli. È altresì incluso in tale mercato il betting exchange, una particolare tipologia di scommesse online in cui il cliente finale ha la possibilità di fare da banco vendendo le quote sportive (“banca”), messe a disposizione dal concessionario, ad altri clienti (“punta”). 14. L’attività di raccolta da scommesse è subordinata al rilascio di una concessione da parte dell’Agenzia delle dogane e dei Monopoli (di seguito “ADM”) a seguito di una procedura di gara aperta e, attualmente, le concessioni rilasciate sono 211 (di cui circa novanta nel canale online); tali concessioni sono attualmente in regime di prorogatio dal 2012 e scadranno il 31 dicembre 2024, salvo nuove proroghe. Sono necessarie due concessioni distinte a seconda che l’attività di scommesse sia esercitata presso punti di vendita fisici (c.d. offerta retail di scommesse) o nel canale online. Per quanto riguarda il canale fisico, i punti vendita possono essere di proprietà degli stessi concessionari o, il più delle volte, di soggetti terzi convenzionati con i concessionari. 15. Sotto il profilo geografico, in linea con i citati precedenti dell’Autorità, il mercato in esame presenta dimensioni nazionali, in considerazione sia dell’omogeneità delle condizioni di offerta sul territorio – in termini di quote, gamma e tipologie di eventi – sia della rilevanza acquisita dall’offerta online nella raccolta da scommesse.
Il mercato della raccolta da giochi online
Sotto il profilo merceologico, l’Autorità, nei suoi precedenti, ha individuato il mercato nazionale della raccolta da giochi online comprendente i seguenti giochi di carte e di abilità: i. casinò online, che replica in modalità digitale le tradizionali soluzioni di gioco disponibili nei casinò fisici (roulette, baccarat, chemin de fer, blackjack, ecc.); ii. poker online, che replica in modalità digitale il gioco del poker; iii. bingo online, che replica in modalità digitale il gioco del bingo; iv. giochi di abilità online. 17. Il tratto distintivo dei giochi online consiste nel fatto che le competenze del giocatore ne influenzano in maniera determinante l’esito. Tale aspetto, unitamente alla circostanza che tali giochi (a eccezione del bingo) siano proposti agli utenti soltanto via web e non trovino un gioco equivalente offerto nel canale fisico, fa sì che essi configurino un mercato distinto rispetto ad altri giochi, nella misura in cui la fruizione esclusivamente “in modalità digitale” appare un tratto essenziale del prodotto e dell’esperienza di gioco. 18. Le concessioni per l’esercizio della raccolta tramite giochi online consentono di operare sull’intero territorio nazionale, determinandosi dunque entro tale ambito il confronto concorrenziale tra i soggetti titolari di concessioni. Alla luce di ciò, si ritiene che la dimensione geografica del mercato sia nazionale.
Il mercato della gestione delle sale da gioco
L’attività di gestione delle sale da gioco riveste un particolare rilievo per i concessionari, nella misura in cui la possibilità di disporre di sale situate in centri con maggiore densità abitativa o in aree più ricche del paese consente di sfruttare al meglio i diritti concessori associati ai propri apparecchi AWP e VLT o alla raccolta di scommesse fisiche. Analogamente, i gestori di sale da gioco con livelli elevati della raccolta possono godere di un maggiore potere contrattuale nei confronti dei concessionari nella definizione delle condizioni commerciali oltre che di maggiori entrate derivanti dall’aggio calcolato generalmente in percentuale sulla raccolta. 20. La possibilità di aprire nuove sale da gioco è soggetta ai vincoli fissati da normative regionali e comunali, attualmente differenti nel territorio nazionale, in termini di ubicazione dei punti di gioco e, più precisamente, sulla distanza minima che devono rispettare da determinati luoghi di aggregazione (ad esempio luoghi di culto, scuole, ospedali, case di riposo); tali vincoli, che sono oggetto di periodica revisione, possono rendere più o meno conveniente l’apertura di nuovi esercizi. 21. Sotto il profilo geografico, pertanto, si ritiene che l’attività di gestione delle sale abbia dimensioni geografiche locali18, legate alle citate normative regionali e comunali. In prima approssimazione, i mercati geografici possono essere definiti di dimensione comunale; tuttavia, nel caso di specie, non è necessario addivenire a una più precisa definizione.
Gli effetti dell’operazione
Nel mercato nazionale della raccolta da scommesse, l’Operazione comporta una modesta sovrapposizione orizzontale, in quanto DZBT Holdings (Bet Class) vi opera solo con riferimento al canale online e presenta una quota di mercato molto esigua. Più precisamente, a DZBT Holdings (Bet Class) è attribuibile, nel 2023, una quota [inferiore all’1%]; nello stesso anno la quota di Scommettendo è [inferiore all’1%]. La quota post merger sarà quindi [inferiore all’1%]. 23. Pertanto, l’operazione non appare suscettibile di determinare alcun effetto pregiudizievole per la concorrenza. Nel mercato, peraltro, sono presenti operatori con quote rilevanti, come ad esempio il Gruppo Lottomatica (con il [25-30%]), Flutter Entertainment plc/Sisal S.p.A. (con il [20- 25%]), Playtech S.p.A. (con il [10-15%]), Bet365 Group Ltd (con il [10-15%]), ed Entain Plc (con il [10-15%]). 24. Inoltre, come sopra rilevato, l’attività di raccolta da scommesse, sia per il canale fisico sia per il canale online, è subordinata al rilascio di una concessione, a seguito di procedura di gara aperta, da parte dell’ADM e l’attuale numero di concessionari risulta elevato. 25. Anche nel mercato nazionale della raccolta da giochi online, l’operazione in esame comporta una modesta sovrapposizione orizzontale tra le Parti. Le quote detenute da DZBT Holdings (Bet Class) e Scommettendo, nel 2023, sono stimate, rispettivamente, [inferiore all’1%] e [inferiore all’1%]. La quota post merger sarà quindi [inferiore all’1%]. 26. Pertanto, anche la quota post merger della raccolta da giochi online non appare destare preoccupazioni concorrenziali, anche in virtù della presenza di numerosi operatori con quote rilevanti, come il Gruppo Lottomatica (con il [25-30%]), Flutter Entertainment plc/Sisal S.p.A. (con il [20-25%]), Entain Plc (con il [5-10%]), Snaitech S.p.A. (con il [5-10%]) e 888 Holdings + Willam Hill22 (con il [5-10%]). 27. Inoltre, come sopra evidenziato, per svolgere l’attività di raccolta da giochi online è necessario il possesso di una concessione rilasciata dall’ADM, a seguito di procedura di gara aperta, ed è elevato il numero di concessionari di gioco a distanza attualmente autorizzati e attivi nella fornitura di giochi online in Italia. 28. Con specifico riguardo al gioco online in Italia, va inoltre considerato che è particolarmente concorrenziale per i seguenti motivi: i. passare da un operatore all’altro è facile e veloce. L’apertura di conti online con gli operatori di gioco online è gratuita e facile, e i clienti sono incentivati ad aprire nuovi conti grazie a un’ampia gamma di offerte disponibili sul mercato; ii. esistono alti livelli di “abbandono” della clientela a favore di operatori concorrenti. La perdita del cliente a favore di concorrenti stimola una forte concorrenza tra operatori di gioco online per acquisire, mantenere e riacquistare clienti; iii. sussiste un’intensa rivalità sulla base di parametri di prezzo e non. Le promozioni e/o le offerte risultano spesso tra i principali criteri considerati dai clienti nella scelta di un operatore, ma anche la qualità del prodotto è un fattore chiave per acquisire, riacquistare e mantenere i clienti. 29. Infine, nel mercato della gestione delle sale da gioco, l’Operazione non comporta alcuna sovrapposizione orizzontale in quanto DZBT Holdings (Bet Class) non possiede e gestisce alcuna sala giochi. 30. Alla luce delle considerazioni sposte, l’Operazione non appare suscettibile di determinare effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali della struttura dei mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza e non sollecitazione descritto può essere considerato accessorio all’Operazione nei soli limiti sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, il suddetto patto che si realizzi oltre tali limiti;
DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy.
QUI il documento. cdn/AGIMEG
