Lottomatica e la spagnola Cirsa Enterprises hanno raggiunto un accordo per una fusione per incorporazione interamente basata sullo scambio azionario. L’operazione, siglata anche con Blackstone, azionista di maggioranza di Cirsa, punta a creare il secondo operatore quotato al mondo nel settore del gaming e delle scommesse sportive, con circa 2 miliardi di Ebitda annui.
La fusione – riporta Agimeg – sarà realizzata attraverso l’incorporazione transfrontaliera di Cirsa in Lottomatica. Al termine dell’operazione, prevista per il secondo trimestre del 2027, Cirsa cesserà di esistere come entità giuridica autonoma, mentre Lottomatica continuerà a operare come società risultante dalla fusione.
Lottomatica-Cirsa, fusione transfrontaliera per incorporazione
La Proposed Combination – si legge in un comunicato di Lottomatica – sarà implementata mediante fusione transfrontaliera per incorporazione di CIRSA in Lottomatica, ai sensi della normativa UE, in forza della quale CIRSA cesserà di esistere come entità giuridica distinta, senza dar luogo ad alcuna procedura di liquidazione, e Lottomatica proseguirà quale società risultante dalla fusione.
Gli azionisti di CIRSA riceveranno azioni di nuova emissione di Lottomatica in cambio delle azioni detenute in CIRSA.
Lottomatica e CIRSA intendono dare avvio alle attività necessarie per l’implementazione dell’Operazione, in conformità a quanto previsto nell’Accordo di Fusione, attraverso la predisposizione della documentazione societaria rilevante, inclusa l’approvazione di un progetto comune di fusione da parte dei rispettivi Consigli di Amministrazione.
La Proposed Combination darà vita a un operatore leader a livello globale nel settore delle scommesse sportive e del gaming, con posizioni di leadership in Italia e in Spagna e una presenza di rilievo in altri mercati in forte crescita.
Highlights dell’operazione
La Proposed Combination unisce due realtà aziendali altamente complementari e con elevati standard gestionali, offrendo agli azionisti di entrambe le società un’interessante opportunità di beneficiare di una opportunità di investimento ulteriormente rafforzata:
- Crea un leader globale nel settore del gaming: nascita del secondo operatore quotato in borsa a livello globale nel settore del gaming e delle scommesse sportive, con un Adjusted EBITDA pro forma di circa 2 miliardi di euro.
- Consolidata leadership di mercato: posizione di leadership indiscussa in Italia e Spagna, con esposizione a un portafoglio diversificato di mercati altamente attraenti e in forte crescita, con nove posizioni di leadership complessive e un mercato di riferimento combinato di 34 miliardi di euro.
- Sinergie significative: circa 115 milioni di euro annui di sinergie di cassa pre-imposte, chiaramente identificabili, derivanti da risparmi sui costi operativi e sugli oneri finanziari, il cui conseguimento è atteso entro il terzo esercizio completo successivo al perfezionamento dell’Operazione.
- Accelera la crescita online: sfruttando le comprovate capacità e le competenze omni-channel di Lottomatica per accelerare l’espansione online di CIRSA, sia organica sia inorganica, nei suoi mercati chiave.
- Solide capacità di esecuzione: attività di alta qualità gestite da management team esperti, con un condiviso track record di crescita redditizia negli ultimi 10 anni, con un basso rischio di integrazione.
- Profilo finanziario e remunerazione degli azionisti attrattivi: crescita complessiva e distribuzioni agli azionisti in linea rispetto allo scenario standalone di Lottomatica, con una remunerazione per gli azionisti fino a 4 miliardi di euro nei tre anni successivi al perfezionamento dell’Operazione, che sarà proposta da parte del Consiglio di Amministrazione di Lottomatica all’approvazione annuale dell’Assemblea degli Azionisti di Lottomatica, oltre a un flottante pro forma più ampio e a una maggiore liquidità del titolo.
Struttura dell’operazione e azionariato
- La Proposed Combination sarà attuata, previa approvazione da parte delle Assemblee degli Azionisti di Lottomatica e CIRSA e al soddisfacimento di altre condizioni, mediante una fusione per incorporazione transfrontaliera di CIRSA in Lottomatica, ai sensi della normativa UE.
- Blackstone e il key management che detiene azioni di CIRSA hanno sottoscritto accordi con Lottomatica con cui si sono impegnati a votare a favore della Proposed Combination. Previa approvazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti di Lottomatica, Blackstone sarà rappresentata nel Consiglio di Amministrazione della Combined Company da due amministratori e, ai sensi dell’Accordo di Fusione, ha altresì assunto un impegno di lock-up relativo alla propria partecipazione nella Combined Company per un periodo di 3 mesi a decorrere dal perfezionamento dell’Operazione, fatte salve le consuete eccezioni.
- La Combined Company manterrà l’attuale denominazione sociale di Lottomatica, con sede legale, sede centrale e domicilio fiscale a Roma, in Italia, e sede secondaria per CIRSA nella provincia di Barcellona, in Spagna.
- Le azioni Lottomatica, comprese quelle di nuova emissione che saranno assegnate agli azionisti di CIRSA nell’ambito della Proposed Combination, rimarranno quotate su Euronext Milan (Borsa Italiana) e, al perfezionamento della Proposed Combination, saranno ammesse alla negoziazione anche sulle Borse spagnole.
- In base ai termini e alle condizioni concordati, all’efficacia dell’Operazione, gli azionisti di CIRSA riceveranno 0,668 nuove azioni Lottomatica per ogni azione di CIRSA detenuta.
- Immediatamente prima dell’efficacia della fusione, CIRSA distribuirà ai propri azionisti un dividendo straordinario pari a 262 milioni di euro (1,56 euro per azione CIRSA). Inoltre, una volta espletate tutte le formalità societarie e/o normative del caso, il Consiglio di Amministrazione di Lottomatica sottoporrà all’approvazione degli azionisti della Combined Company una distribuzione di capitale pari a 744 milioni di euro, da attuare tramite la distribuzione di un dividendo straordinario, un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su azioni proprie, o una combinazione di entrambe le alternative, come verrà stabilito al momento opportuno.
- Prima del perfezionamento dell’Operazione, e previa approvazione dei rispettivi Consigli di Amministrazione e Assemblee degli Azionisti, gli azionisti di Lottomatica e CIRSA avranno il diritto di ricevere i propri dividendi ordinari relativi all’esercizio 2026, il cui pagamento è previsto nel secondo trimestre del 2027. Qualora i dividendi ordinari non venissero pagati prima del perfezionamento dell’Operazione, il dividendo straordinario di CIRSA verrà aumentato e, dopo il perfezionamento stesso, ulteriori dividendi saranno proposti dal Consiglio di Amministrazione di Lottomatica per l’approvazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti, in modo tale che gli azionisti di entrambe le società ricevano distribuzioni di dividendi coerenti con le distribuzioni relative all’esercizio 2026.
- Il Programma di Buyback di Lottomatica approvato dall’Assemblea Ordinaria degli Azionisti nel 2026 proseguirà fino al closing.
- A seguito del perfezionamento dell’Operazione, si prevede che gli attuali azionisti di Lottomatica detengano circa il 67,5% del capitale sociale della Combined Company, mentre gli attuali azionisti di CIRSA deterranno la quota restante, pari a circa il 32,5%. Blackstone, il maggiore azionista di CIRSA, diventerà il maggiore azionista della Combined Company con circa il 24% del capitale sociale.
- Sulla base dei termini concordati, il valore implicito pro forma di CIRSA, ante sinergie, riflette un multiplo EV/EBITDA 2026E di circa 6x.
Struttura del capitale e finanziamento
Il dividendo straordinario di CIRSA, pari a 262 milioni di euro, sarà finanziato immediatamente prima dell’efficacia dell’Operazione, mentre la distribuzione di capitale di Lottomatica, pari a 744 milioni di euro, sarà finanziata successivamente, in entrambi i casi mediante una combinazione di risorse di cassa disponibili e finanziamenti a debito già impegnati.
Su base pro forma, a seguito del perfezionamento dell’Operazione, il rapporto indebitamento netto / Adjusted EBITDA previsto nell’H1-2027E dovrebbe attestarsi a 2,7x, lasciando un significativo margine di flessibilità rispetto ai limiti previsti dagli accordi di finanziamento della Combined Company.
La maggiore dimensione e diversificazione della Combined Company favoriscono un miglioramento del profilo creditizio, con un possibile impatto positivo sui rating creditizi in futuro. Per alcuni strumenti di debito in essere di CIRSA che presentano un costo superiore all’attuale costo del debito di Lottomatica, si prevede di ottenere un risparmio sugli oneri finanziari su base annua pari a 14 milioni di euro, nell’ipotesi di rifinanziamento di tali strumenti alle attuali condizioni di finanziamento di Lottomatica.
Politica sui dividendi e allocazione del capitale
A seguito dell’efficacia dell’Operazione, la Combined Company intende perseguire una politica di allocazione del capitale disciplinata, finalizzata a coniugare investimenti nella crescita profittevole, sia per linee interne sia per linee esterne, con un progressivo incremento della remunerazione degli azionisti.
In tale quadro, la Combined Company manterrà una politica sui dividendi pro forma pari al 30% dell’Utile Netto Rettificato, una politica finanziaria con un obiettivo di leva finanziaria netta compreso tra 2,0 e 2,5x su base normalizzata e proseguirà i programmi di buyback in linea con la prassi storicamente adottata da Lottomatica. Si prevede che la base di utili e flussi di cassa ampliata della Combined Company fornirà una maggiore capacità di distribuire dividendi e di effettuare riacquisti di azioni proprie, con un ritorno sul capitale stimato fino a 4 miliardi di euro nei prossimi tre anni, che sarà proposto dal Consiglio di Amministrazione di Lottomatica per l’approvazione da parte delle relative Assemblee degli Azionisti.
Governance e management
Previa approvazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti di Lottomatica e a seguito del perfezionamento dell’Operazione, il Consiglio di Amministrazione della Combined Company sarà composto da 13 membri: gli attuali 11 amministratori di Lottomatica e 2 nuovi amministratori nominati su designazione di Blackstone.
È attualmente previsto che Guglielmo Angelozzi ricopra la carica di Presidente e Amministratore Delegato della Combined Company, mentre Laurence Van Lancker ricoprirà la carica di Chief Financial Officer e Deputy CEO.
Antonio Hostench ricoprirà la carica di Amministratore Delegato di CIRSA e Antonio Grau quella di Chief Financial Officer di CIRSA.
I commenti del management e degli azionisti
Guglielmo Angelozzi, Presidente e Amministratore Delegato di Lottomatica, ha dichiarato: “Con l’unione di Lottomatica e CIRSA, due società di straordinario successo, diamo vita ad un leader indiscusso in Italia e Spagna, tra i migliori mercati del gaming a livello globale, con posizioni di leadership in ulteriori aree geografiche ad elevata crescita. L’operazione amplia le opportunità di sviluppo, in particolare nel segmento di business online, mantenendo invariato il livello di remunerazione degli azionisti e aumentandone la sostenibilità, e comporta un rischio di esecuzione limitato: si tratta di una operazione estremamente solida e siamo entusiasti di collaborare con Antonio e il suo team per continuare a generare crescita e creare valore nel lungo termine per i nostri azionisti”.
Laurence Van Lancker, Deputy CEO e CFO di Lottomatica, ha dichiarato: “La fusione tra Lottomatica e CIRSA unisce due realtà di eccellenza, ciascuna caratterizzata da profonde competenze distintive e comprovate capacità di crescita e di esecuzione. Riteniamo che questa operazione rappresenti un’importante opportunità per valorizzare i punti di forza di entrambe le organizzazioni, creando una piattaforma più solida e diversificata, dotata di maggiori dimensioni e competenze, in grado di accelerare la crescita e la creazione di valore”.
Antonio Hostench, Amministratore Delegato di CIRSA, ha dichiarato: “Sono lieto di intraprendere insieme questo entusiasmante percorso. L’unione tra CIRSA e Lottomatica dà vita a un leader diversificato di livello mondiale nel settore del gaming, con posizioni di leadership nei propri mercati principali e significative opportunità per accelerare la crescita in modo redditizio. Il team di CIRSA è pienamente impegnato nel contribuire al successo di questa operazione e non vede l’ora di lavorare al fianco dei colleghi di Lottomatica per sbloccare il pieno potenziale dell’azienda e costruire un business ancora più solido”.
Lionel Assant, Global Co-Chief Investment Officer di Blackstone e Vice-Chairman del Consiglio di Amministrazione di CIRSA, ha dichiarato: “Questa operazione riflette i significativi progressi compiuti da CIRSA negli ultimi anni e riunisce due realtà altamente complementari, accomunate da valori condivisi, brand forti e un impegno verso l’innovazione. La fusione tra CIRSA e Lottomatica darà vita a una delle principali piattaforme del gaming quotate a livello mondiale, che beneficerà di una maggiore dimensione, di una più ampia diversificazione geografica e di capacità potenziate”.
Tempistiche, condizioni sospensive e approvazioni
Ai sensi dell’Accordo di Fusione – conclude il comunicato -, le parti avvieranno tutte le attività, gli atti e le formalità previsti dallo stesso e dalle leggi applicabili al fine di attuare la Proposed Combination, compresa la preparazione di un progetto comune di fusione che definisca i termini della Proposed Combination, che rifletterà, nella misura massima possibile, i termini e le condizioni dell’Accordo di Fusione e sarà approvato dai rispettivi Consigli di Amministrazione delle due società. Le parti avvieranno, inoltre, le necessarie consultazioni con le rappresentanze sindacali, conformemente alla normativa applicabile.
Il perfezionamento della Proposed Combination sarà subordinato al verificarsi delle usuali condizioni sospensive previste per operazioni analoghe, tra cui l’approvazione dell’Operazione da parte delle Assemblee degli Azionisti sia di Lottomatica sia di CIRSA, nonché l’ottenimento delle autorizzazioni in materia di investimenti esteri diretti (FDI), antitrust, FSR e gaming.
Il perfezionamento dell’Operazione sarà inoltre subordinato: (a) all’esercizio valido del diritto di recesso da parte degli azionisti di CIRSA per una quota non superiore al 5% del capitale sociale interamente versato di CIRSA; (b) all’approvazione, da parte dell’Assemblea degli Azionisti di CIRSA, della distribuzione del dividendo straordinario di CIRSA; (c) al completamento di tutte le formalità necessarie per l’ammissione alla quotazione e alle negoziazioni su Euronext Milan (Borsa Italiana) e sulle Borse spagnole delle azioni Lottomatica, incluse le nuove azioni Lottomatica da emettere e assegnare agli azionisti di CIRSA nell’ambito della Proposed Combination; (d) alla scadenza del periodo previsto dalla legge per l’opposizione dei creditori applicabile a Lottomatica ovvero alla definizione delle eventuali opposizioni promosse dai creditori; e (e) alla conferma, da parte dell’esperto indipendente, della congruità del rapporto di cambio della fusione e dell’adeguatezza del corrispettivo in denaro da riconoscere agli azionisti di CIRSA che abbiano votato contro la fusione ed esercitato validamente il relativo diritto di recesso previsto dalla legge.
Il perfezionamento della Proposed Combination è previsto per il secondo trimestre del 2027.
cdn/AGIMEG