Dopo il Lotto ed il SuperEnalotto, il gigante del gioco ceco Sazka Group va a caccia dei giochi in Grecia, presentando un’offerta di oltre 2 miliardi di euro per acquisire il 67% di Opap, il più grande operatore di giochi e di scommesse della Grecia. Il restante 33% è già, indirettamente, nelle mani del conglomerato ceco poiché appartiene a una sua sussidiaria: la Emma Delta. La proposta di Sazka consiste in 9,12 euro per azione, molto al di sotto del premio di 14 euro per azione che si registrava fino alla sospensione del titolo sulla borsa di Atene.
SAZKA Group a.s. (il “Soggetto Offerente”) ha annunciato di aver presentato un’offerta pubblica di acquisto volontaria (l'”Offerta Pubblica di Acquisto”) a tutti coloro che detengono delle quote (gli “Azionisti”) di “OPAP S.A.”. (“OPAP” o la “Società Target”), per l’acquisto della totalità delle azioni della stessa.
Il processo di Offerta Pubblica di Acquisto è stato avviato attraverso una notifica inviata alla Hellenic Capital Markets Commission (“HCMC”) e al Consiglio di Amministrazione di OPAP contenente una bozza di un information memorandum (“Information Memorandum”) dell’Offerta Pubblica di Acquisto. Tale OPA è rivolta a tutti gli Azionisti, fatta eccezione per le “Persone che agiscono in Concerto con l’Offerente”, ovvero (i) Valea Foundation, e le entità da essa controllate, Jiri Smejc e le entità da lui controllate (compresa EMMA Gamma Limited), in quanto soggetti che esercitano un controllo congiunto dell’Offerente (ii) e EMMA Delta Management Ltd. (ii). Indirettamente Valea Foundation – attraverso KKCG AG – detiene il 75% dell’Offerente[1] che, a sua volta, controlla il 66,7% di EMMA Delta Management Ltd. (ii), mentre EMMA Delta Management Ltd. controlla, e detiene indirettamente, il 33% delle azioni di OPAP.
L’Offerta Pubblica di Acquisto, in quanto tale, si rivolge a (le “Azioni”):
- Tutte le azioni di OPAP non detenute dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono in Concerto con l’Offerente, ossia un massimo di 213.730.000 Azioni, pari al 67% di OPAP, più
- Tutte le azioni di OPAP che potranno essere emesse da OPAP stessa nell’ambito del programma di reinvestimento dei dividendi, approvato dall’Assemblea Generale Annuale di OPAP del 22 maggio 2019 e attuato in virtù della delibera del Consiglio di Amministrazione della Società Target del 6 giugno 2019 (lo “Scrip Program”).
Data l’Offerta Pubblica di Acquisto, l’Offerente provvederà affinché le Persone che Agiscono in Concerto con l’Offerente non scelgano di ricevere azioni di OPAP nell’ambito dello Scrip Program, in modo che il numero complessivo delle azioni di OPAP che potranno essere emesse a seguito dello Script Program sia pari a 11.969.268 azioni di OPAP.
ELEMENTI CHE RIENTRANO NELL’OFFERTA PUBBLICA D’ACQUISTO
- L’offerta Pubblica di Acquisto non è soggetta ad alcuna condizione,
- L’Offerta Pubblica di Acquisto sarà valida indipendentemente dal numero di Azioni che potranno essere offerte all’Offerente durante il periodo di adesione all’Offerta,
- L’Offerente intende far sì che OPAP continui ad essere una società quotata, a meno che l’accettazione dell’Offerta Pubblica di Acquisto non determini che l’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono in Concerto con l’Offerente, detenga una partecipazione pari o superiore al 90% delle azioni di OPAP. In quel caso l’Offerente eserciterà il diritto di squeeze-out legale nei confronti dei restanti azionisti, ai sensi della legislazione greca, e chiederà il delisting di OPAP dall’ATHEX,
- L’Offerente non intende modificare la strategia di OPAP e ha deciso di lasciare invariato il domicilio della società in Grecia.
CORRISPETTIVO OFFERTO
Il Prezzo dell’OPA è pari a 9,12 euro per Azione (il “Corrispettivo Offerto”) e il corrispettivo complessivo dell’Offerta – nell’ipotesi in cui tutti gli Azionisti accettino l’Offerta – è stimato in circa 2,06 miliardi di euro.
Il 12 luglio 2019 la Società Target pagherà un dividendo di a 0,60 per ogni azione di OPAP agli azionisti a registro il 27 giugno 2019.
Per quanto riguarda il Corrispettivo Offerto, si segnala quanto segue:
- secondo i dati ufficiali dell’ATHEX, il Volume Weighted Average Price (VWAP) della Società Target durante il periodo di sei (6) mesi conclusosi il 5 luglio 2019 è pari a 9,114 euro,
- con riferimento al prezzo per azione di OPAP al 31 dicembre 2018 (rettificato per il dividendo di 0,60 euro pagabile il 15 luglio 2019, come indicato in precedenza), il Corrispettivo Offerto rappresenta un rendimento del 28% per gli azionisti,
- né l’Offerente e tanto meno le Persone che Agiscono in Concerto con l’Offerente hanno acquisito Azioni nel corso dei 12 mesi immediatamente precedenti la Data dell’Offerta Pubblica di Acquisto,
- nessuna sanzione è stata irrogata dal Consiglio di Amministrazione dell’HCMC per una manipolazione delle Azioni dell’Offerta Pubblica di Acquisto che si è verificata nel corso del periodo di diciotto (18) mesi immediatamente precedente la Data dell’Offerta Pubblica di Acquisto,
- il numero totale dei giorni durante i quali è stata effettuata un’operazione relativa alle Azioni nei sei (6) mesi immediatamente precedenti la Data dell’Offerta Pubblica di Acquisto è superiore a tre quinti (3/5) del numero di giorni di operatività di ATHEX durante tale periodo, mentre il numero di Azioni oggetto di vendita completata durante tale periodo supera anche il dieci per cento (10%) del numero totale di Azioni della Società Target, e
- il Corrispettivo Offerto supera l’ottanta per cento (80%) del valore contabile per Azione, in base alla media degli ultimi due bilanci pubblicati dalla Società Target, ai sensi della Legge 3556/2007, su base consolidata.
Va sottolineato che l’Offerente ha presentato un certificato rilasciato da un istituto di credito con sede in uno Stato membro dell’Unione Europea, attestante che l’Offerente detiene i mezzi per poter pagare il Corrispettivo offerto in contanti.
Karel Komarek, Chairman di KKCG, ha affermato:
“Siamo certi che, grazie al nostro continuo sostegno e al nostro impegno attivo nel settore, abbiamo contribuito ad apportare un valore significativo per tutti gli azionisti di OPAP. Dal 1° maggio 2013, giorno dell’annuncio della privatizzazione di OPAP, gli azionisti hanno ottenuto un rendimento complessivo di oltre il 130%, compresi oltre 1,4 miliardi di euro in termini di dividendi complessivi pagati.
Ora stiamo cercando
di incrementare la nostra quota di partecipazione in OPAP e vogliamo offrire
agli azionisti esistenti l’opportunità di incassare il valore accumulato nel
corso degli anni. Attraverso la più grande offerta volontaria in contanti in
Grecia da oltre un decennio, stiamo impegnando oltre 2 miliardi di euro di
capitale a sostegno di questa offerta”.
[1] Il 14 marzo 2019 EMMA Gamma Limited ha approvato il trasferimento a KKCG AG della propria partecipazione del 25% nell’offerente, soggetto all’approvazione delle autorità amministrative competenti. A seguito del closing della transazione, KKCG AG sarà l’unico azionista dell’Offerente.
lp/AGIMEG