GTech S.p.A comunica che in data 12 novembre 2014 è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma la delibera con cui l’assemblea straordinaria degli azionisti di GTech del 4 novembre 2014 ha approvato il progetto comune di fusione transfrontaliera mediante incorporazione di GTech S.p.A. in Georgia Worldwide PLC, società di diritto inglese il cui capitale con diritto di voto è interamente e direttamente detenuto dalla stessa GTech. Il verbale della delibera è stato messo a disposizione del pubblico in data 12 novembre 2014 mediante deposito presso la sede sociale e pubblicazione sul sito internet www.gtech.com, sezione Governance – Documentazione societaria – Documenti di Governance – Documenti Assembleari – Assemblea Straordinaria 4 novembre 2014, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info (www.1info.it).
Gli azionisti GTech che non abbiano concorso all’approvazione della deliberazione concernente la Fusione nell’Assemblea Straordinaria sono legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi di legge, in considerazione delle circostanze specificamente indicate nella documentazione relativa alla Fusione, messa a disposizione da GTech sul sito www.gtech.com, sezione Governance – Documentazione societaria – Documenti di Governance – Documenti Assembleari – Assemblea Straordinaria 4 novembre 2014.
Il valore di liquidazione delle azioni GTech per le quali sia esercitato il Diritto di Recesso è stato determinato ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 3, del codice civile ed è pari a Euro 19,174 per ciascuna azione.
Il Diritto di Recesso potrà essere esercitato dagli Azionisti Legittimati, per tutte o parte delle loro azioni, mediante invio di una lettera raccomandata (la “Dichiarazione di Recesso”) da spedire alla Società ai sensi dell’art. 2437-bis del codice civile entro 15 giorni dalla Data di Iscrizione e, pertanto, entro il 27 novembre 2014, all’indirizzo “GTech S.p.A., Direzione Corporate Affairs, Viale del Campo Boario 56/D, 00154 Roma”. La Dichiarazione di Recesso dovrà pervenire in busta chiusa recante esternamente la dicitura “Esercizio del Diritto di Recesso”. La Dichiarazione di Recesso, che sarà irrevocabile, dovrà indicare: (i) i dati anagrafici del socio recedente, il codice fiscale e, per le comunicazioni relative alla procedura, il domicilio, un recapito telefonico e, ove possibile, un indirizzo e-mail; (ii) il numero di azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso; (iii) gli estremi e le coordinate del conto corrente intestato all’azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il Valore di Liquidazione delle azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso; (iv) l’indicazione dell’intermediario presso cui sono depositate le azioni oggetto di recesso, insieme ai dati del relativo conto.
Inoltre – ai sensi dell’articolo 23 del Provvedimento Banca d’Italia-Consob del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato – il socio recedente dovrà richiedere, a pena di inammissibilità dell’esercizio del Diritto di Recesso, all’intermediario presso cui sono depositate le proprie azioni oggetto di recesso, la trasmissione alla Società per posta elettronica certificata all’indirizzo [email protected] di un’idonea comunicazione che attesti:
(i) la titolarità ininterrotta delle azioni in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso in capo al socio recedente da prima dell’Assemblea Straordinaria sino alla data di rilascio della Comunicazione stessa (inclusa). Si precisa che, ai fini del predetto requisito, si intenderà legittimato all’esercizio del Diritto di Recesso l’azionista che, avendo acquistato le azioni in borsa, le abbia anche ricevute per effetto della relativa liquidazione prima dell’apertura dei lavori dell’Assemblea Straordinaria; nonché
(ii) l’assenza di pegno o di altro vincolo in favore di terzi sulle azioni GTECH in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso; in caso contrario, l’azionista recedente dovrà, altresì, allegare alla Dichiarazione di Recesso, quale condizione per l’ammissibilità della stessa, una dichiarazione del creditore pignoratizio o del soggetto a cui favore sia apposto il vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ed incondizionato alla liberazione delle azioni dal pegno e/o dal vincolo e alla relativa liquidazione in conformità alle istruzioni del socio recedente.
Spetta agli azionisti recedenti assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso e fare in modo che la medesima sia inviata a GTech entro il 27 novembre 2014 come sopra indicato, non assumendo la Società alcuna responsabilità al riguardo. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il termine sopra menzionato, ovvero sprovviste delle necessarie informazioni, ovvero non tempestivamente corredate della relativa Comunicazione, non verranno prese in considerazione.
Ai sensi dell’art. 2437-bis, comma 2, codice civile, l’intermediario che rilascia la Comunicazione rende indisponibili le azioni GTECH per le quali è esercitato il Diritto di Recesso sino al trasferimento delle azioni medesime e al pagamento del relativo Valore di Liquidazione nel contesto della procedura di liquidazione ovvero alla verifica del mancato avveramento della Condizione del Recesso (come di seguito definita). Nel caso in cui GTECH deliberasse il pagamento di un dividendo, a qualunque titolo, successivamente all’esercizio del Diritto di Recesso, i soci recedenti non saranno legittimati a tale dividendo (salvo il caso in cui la Condizione del Recesso non dovesse avverarsi).
Si rammenta che l’efficacia dell’esercizio del Diritto di Recesso è subordinata alla condizione sospensiva che la High Court of England and Wales rilasci l’ordinanza di approvazione del completamento della Fusione e di fissazione della data di efficacia della Fusione e che tale ordinanza non sia stata annullata o revocata. Si rammenta altresì che la Fusione è condizionata, tra l’altro, al fatto che GTech non abbia risolto l’accordo sottoscritto in data 15 luglio 2014 (come modificato in data 23 settembre 2014, l’“Accordo di Fusione”), che regola la più ampia operazione di acquisizione di International Game Technology (nella quale la Fusione si inserisce), a seguito dell’esercizio del Diritto di Recesso da parte di azionisti di GTech rappresentanti più del 20% delle azioni della Società in circolazione alla data di stipula dell’Accordo di Fusione, secondo quanto previsto dall’Accordo di Fusione stesso.
Poiché l’efficacia del Diritto di Recesso eventualmente esercitato dagli Azionisti Legittimati è subordinata alla Condizione del Recesso, qualora la Condizione del Recesso non risulti soddisfatta non si procederà al completamento della Fusione e le azioni rimarranno di proprietà degli azionisti che abbiano esercitato il Diritto di Recesso, i quali non avranno diritto al pagamento del Valore di Liquidazione.
Ai sensi dell’art. 2437-quater codice civile, le azioni GTech per le quali sia esercitato il Diritto di Recesso da parte degli Azionisti Legittimati saranno offerte in opzione a tutti gli altri azionisti in proporzione al numero di azioni da questi possedute. L’Offerta in Opzione sarà avviata da GTech tempestivamente non appena determinato in via definitiva il numero di azioni per cui sia eventualmente esercitato il Diritto di Recesso. Per l’esercizio del diritto di opzione sarà concesso, secondo quanto previsto dalla legge, un termine non inferiore a trenta giorni dalla data di deposito dell’Offerta in Opzione presso il Registro delle Imprese di Roma. Gli azionisti GTech che eserciteranno il diritto di opzione nell’ambito dell’Offerta in Opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno altresì diritto di prelazione nell’acquisto delle azioni GTech che siano rimaste inoptate all’esito dell’Offerta in Opzione. Le azioni dei soci recedenti eventualmente non acquistate potranno essere offerte per almeno un giorno di negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. prima del completamento della Fusione. Nel caso in cui, ad esito di tale eventuale operazione, residuino azioni invendute, tali azioni saranno acquistate da GTech. GTech provvederà a comunicare nei modi e nei termini di legge le informazioni rilevanti in merito alla procedura di liquidazione delle azioni per cui sia eventualmente esercitato il Diritto di Recesso. La procedura di liquidazione sarà anch’essa subordinata alla Condizione del Recesso. Pertanto, il trasferimento delle azioni GTech per le quali sia eventualmente esercitato il Diritto di Recesso ai relativi acquirenti, nonché il pagamento agli azionisti recedenti del Valore di Liquidazione delle azioni, per il tramite dei rispettivi intermediari depositari, avverranno solo all’esito dell’avveramento della Condizione del Recesso e, pertanto, solo una volta che la Fusione sia stata completata. es/AGIMEG
