Gtech S.p.A. ha invitato i portatori del prestito obbligazionario denominato “€750.000.000 Subordinated Interest-Deferrable Capital Securities due 2066” a offrire in vendita la totalità delle Capital Securities a favore dell’Emittente a fronte di un corrispettivo in denaro, e a esaminare e, ove lo ritengano opportuno, approvare le Proposte mediante separate Delibere Straordinarie ai sensi del Regolamento del Prestito e del Trust Deed . L’Offerta e la Procedura di Consent Solicitation sono poste in essere nei termini e alle condizioni riportati nell’invitation memorandum del 18 dicembre 2014 (l'”Invitation Memorandum”).
L’Offerta
Subordinatamente alle limitazioni all’offerta indicate nell’Invitation Memorandum, l’Offerta si riferisce alla totalità delle Capital Securities in circolazione. Ove l’Emittente accetti di acquistare una qualsiasi delle Capital Securities validatamente conferite ai sensi dell’Offerta, accetterà tutte le offerte di Capital Securities che gli saranno state presentate. Le Capital Securities che non dovessero essere acquistate a seguito dell’Offerta rimarranno in circolazione.
Il corrispettivo relativo alle Capital Securities conferite in adesione all’Offerta (il “Prezzo di Acquisto“) sarà pari al 105,75 per cento del valore nominale complessivo di tali Capital Securities. Con riferimento a qualsiasi delle Capital Securities conferite all’Offerta e accettate in acquisto, l’Emittente corrisponderà inoltre gli interessi maturati e non ancora pagati a decorrere dall’ultima data di pagamento degli interessi (compresa) relativi a tali Capital Securities e fino al 23 gennaio 2015 (la “Data del Regolamento“), escluso (gli “Interessi Maturati“). Il Prezzo di Acquisto e gli Interessi Maturati saranno pagati alla Data del Regolamento.
Early Tender Premium
Ciascun Portatore che conferisce validamente le proprie Capital Securities all’Offerta entro le ore 17.00 (CET) del 7 gennaio 2015 (e non revochi successivamente tale adesione, ove tali Capital Securities vengano accettate in acquisto da parte dell’Emittente) percepirà, alla Data del Regolamento, un’ulteriore somma in denaro (l'”Early Tender Premium“), oltre al Prezzo di Acquisto e agli Interessi Maturati, a titolo di ulteriore corrispettivo a fronte dell’acquisto delle relative Capital Securities, in misura del 3,00 per cento del valore nominale complessivo di tali Capital Securities.
Con l’offerta in vendita delle proprie Capital Securities, il Portatore voterà a favore di entrambe le Delibere Straordinarie in Assemblea sempre che abbia rilasciato la propria Istruzione d’Offerta entro le ore 17:00 (CET) del 14 gennaio 2014 (la “Consent Expiration Deadline“). Qualunque Istruzione d’Offerta ricevuta dopo la Consent Expiration Deadline sarà considerata solo come un’offerta a vendere le Capital Securities e qualunque voto incluso in tale Istruzione d’Offerta non sarà preso in considerazione ai fini dell’Assemblea. Tale Portatore non sarà idoneo a percepire la Consent Fee.
La Procedura di Consent Solicitation
Contestualmente, l’Emittente sta sollecitando i consensi dei Portatori per approvare le Proposte in Assemblea. I Portatori delle Capital Securities sono convocati in assemblea il 19 gennaio 2015 in prima convocazione e, per quanto necessario, in data 20 gennaio 2015, in seconda convocazione, e in data 21 gennaio 2015 in terza convocazione, alle ore 18.00 (CET) per discutere e adottare, ove ritenute idonee, le seguenti proposte:
- prendere atto dell’inapplicabilità all’Offerta della Condizione 6.7 (Replacement) del Regolamento del Prestito delle Capital Securities (“Proposta 1”); e
- approvare le modifiche al Regolamento del Prestito e al Trust Deed contenute nella bozza del Supplemental Trust Deed al fine di (a) riflettere il cambio della giurisdizione di costituzione dell’Emittente come previsto dalla Fusione e cancellare le previsioni che non sono più rilevanti o applicabili, a seguito di tale cambio della giurisdizione, incluse, a titolo esemplificativo, quelle relative unicamente alle società italiane; (b) eliminare i termini commerciali che non sono più rilevanti e modificare alcune altre previsioni per allinearle ai termini ordinari di titoli analoghi emessi ai sensi delle leggi inglesi (incluse le modifiche ai quorum richiesti per approvare una Delibera Straordinaria e per includere alcune protezioni in favore del Trustee); e (c) chiarire che la Condizione 6.7 (Replacement) del Regolamento del Prestito delle Capital Securities non è da intendersi come una disposizione contrattuale relativa alle Capital Securities ma solo come un’indicazione delle intenzioni dell’Emittente (“Proposta 2” e unitamente alla “Proposta 1”, le “Proposte”).
Subordinatamente ai termini e alle condizioni dell’Invitation Memorandum, ivi compreso il soddisfacimento della Condizione di Pagamento, l’Emittente corrisponderà la Consent Fee con riferimento ai voti favorevoli a ciascuna Delibera Straordinaria. Ai fini dell’idoneità al percepimento della Consent Fee, il Portatore dovrà rilasciare o far rilasciare, entro la Consent Expiration Deadline, un’Istruzione d’Offerta valida o un’Istruzione di Voto valida, che comprenda il voto favorevole a una o entrambe le Delibere Straordinarie (che non sia validamente revocata). La Consent Fee sarà pari allo 0,25 per cento del valore nominale complessivo delle Capital Securities oggetto di tali istruzioni in favore di ciascuna Delibera Straordinaria.
Tutte le Istruzioni d’Offerta valide, rilasciate entro la Consent Expiration Deadline includeranno, subordinatamente alle previsioni dell’Invitation Memorandum, un voto favorevole ad entrambe le Delibere Straordinarie. Di conseguenza, sempre subordinatamente al soddisfacimento della Condizione di Pagamento, il Portatore che validamente rilasci un’Istruzione d’Offerta entro la Consent Expiration Deadline percepirà la Consent Fee con riferimento ai voti favorevoli ad entrambe le Delibere Straordinarie, sempreché tale istruzione non sia validamente revocata, per un importo totale pari allo 0,5 per cento del valore nominale complessivo delle Capital Securities oggetto di tali Istruzioni d’Offerta.
L’avviso di convocazione è disponibile sul sito internet della Borsa Valori di Lussemburgo (www.bourse.lu), sul sito internet dell’Emittente (www.gtech.com, sezione Governance – Documentazione societaria – Documenti di Governance – Documenti Assembleari – Assemblea dei Portatori delle Capital Securities 19-20-21 gennaio 2015), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info (www.1info.it) ed è stato distribuito ai Portatori per il tramite di Euroclear e Clearstream. Un estratto di tale avviso è stato pubblicato in lingua italiana sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” in data 18 dicembre 2014.
Ulteriori informazioni sull’Offerta e sulla Procedura di Consent Solicitation sono contenuti nell’Invitation Memorandum le cui copie sono disponibili presso Lucid Issuer Services Limited che agisce in qualità di tender agent e presso Georgeson S.r.l., che agisce in qualità di information agent. lp/AGIMEG
