Giochi, fusione Intralot-Gamenet. OK dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

“Nei mercati di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale degli stessi”. Con queste motivazioni L’Antitrust ha deliberato il non avvio alla istruttoria sulla operazione di fusione tra TCP Lux Eurinvest e Intralot Holding & Services. Di seguito, il contenuto del bollettino pubblicato dc. LE PARTI: TCP Lux Eurinvest S.àr.l. (di seguito, TCP) è una società di diritto lussemburghese il cui oggetto sociale comprende: l’acquisizione e la detenzione, in qualsiasi forma, di beni e/o interessi in Lussemburgo e/o in imprese straniere; l’amministrazione, lo sviluppo e la gestione di tali beni e/o interessi; il supporto finanziario diretto e/o indiretto alle società partecipate o che siano membri del suo gruppo societario. TCP svolge principalmente attività di holding di partecipazioni. In particolare, TCP detiene il controllo esclusivo (con il 88,49% del capitale sociale tenendo conto della percentuale delle azioni proprie pari a 10,47%) della società italiana Gamenet S.p.A. (di seguito, Gamenet), la quale è attiva nel settore dei giochi e delle scommesse in quanto concessionaria per la conduzione telematica del gioco lecito mediante apparecchi da intrattenimento e divertimento.  Intralot Holding & Services S.p.A. (di seguito, IHS) è una società attiva, anche attraverso le sue controllate, nel settore del gioco lecito e delle scommesse. IHS è attualmente soggetta al controllo esclusivo da parte della società di diritto olandese Intralot Global Holdings B.V. (di seguito, IGH o Venditore), che ne detiene il 100% del capitale sociale. IHS detiene il ruolo di sub-holding per il Gruppo Intralot in Italia. IHS detiene l’intero capitale sociale di Intralot Italia S.p.A. (di seguito, Intralot Italia), che a sua volta detiene il 100% di Veneta Servizi S.r.l. Intralot Italia è affidataria di concessioni per l’esercizio del gioco lecito nonché delle scommesse on-line rilasciate dall’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli (di seguito, ADM) valide fino a giugno 2016. In particolare, le concessioni riguardano la raccolta del gioco pubblico su base sportiva ed ippica nonché la raccolta del gioco on-line.

DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE. Come previsto nel contratto sottoscritto tra le Parti (di seguito, il Contatto), l’operazione avverrà attraverso più fasi, nell’ambito delle quali, in particolare, TCP costituirà una nuova società-veicolo (di seguito, Newco) nella quale conferirà la sua partecipazione in Gamenet pari al 88,49% (tenendo conto della percentuale delle azioni proprie pari al 10,47%), il venditore IGH conferirà in Newco la sua partecipazione del 100% in IHS e la sua partecipazione del 2% in IGM (di seguito, Partecipazioni IGH), e Newco trasferirà a Gamenet le Partecipazioni IGH. All’esito di tali attività, TCP verrà a detenere la maggioranza (79,1%) del capitale sociale e dei diritti di voto di Newco – quindi (indirettamente) anche di Gamenet e delle Partecipazioni IGH – mentre IGH verrà a detenere una partecipazione di minoranza (del 20%) di Newco. Il restante (0,9%) sarà detenuto da una persona fisica attuale socio di Gamenet. Il Contratto contiene altresì alcune previsioni di natura parasociale volte a disciplinare la corporate governance di Newco e le sue controllate (dirette ed indirette). Ai sensi di tali disposizioni: il Consiglio di Amministrazione di Newco sarà costituito da nove membri, di cui sette membri saranno nominati da TCP mentre gli altri due saranno nominati da IGH. TCP avrà anche il diritto di nominare il presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato di Newco; il Collegio Sindacale di Newco sarà composto da: tre sindaci effettivi, di cui due saranno nominati da TCP e uno da IGH e due sindaci supplenti, ciascuno dei quali sarà nominato rispettivamente da TCP e IGH; lo Statuto di Newco, allegato al Contratto, prevedrà che le delibere del Consiglio d’Amministrazione di Newco saranno soggette alle ordinarie regole di maggioranza – con la conseguenza che TCP sarà in grado di controllare tutte le decisioni del Consiglio – ad eccezione della necessità di ottenere il voto favorevole di IGH per alcune decisioni del Consiglio d’Amministrazione di Newco riguardanti esclusivamente decisioni tipicamente volte alla protezione degli interessi dei soci minoritari2. Tenuto conto che tali diritti di veto riguardano esclusivamente materie straordinarie a tutela del socio minoritario nonché transazioni che superino una soglia stabilita ad un livello molto elevato, anche avuto riguardo alle caratteristiche del mercato rilevante, essi non attribuiscono a IGH il potere di co-determinazione delle decisioni strategiche di Newco.

VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE. L’operazione in esame riguarda il mercato della raccolta di giochi e scommesse e le attività di gestione degli apparecchi da divertimento e intrattenimento (AWP e VLT). Per consolidata prassi, l’Autorità considera come appartenenti ad un unico mercato del prodotto le attività di commercializzazione delle scommesse e quelle di commercializzazione dei giochi (ivi incluso il Bingo, gli apparecchi da gioco e i giochi di abilità, venduti attraverso canali sia fisici che on-line). Le diverse tipologie scommesse e giochi esistenti, infatti, si presentano allo scommettitore come variazioni del medesimo servizio che, pur dotate di specificità, si disporrebbero sostanzialmente in un “continuum”, al quale risulterebbe impossibile applicare rigide compartimentazioni sotto il profilo merceologico5. Sotto il profilo geografico, le attività citate, sulla scorta dei precedenti dell’Autorità, in ragione della omogeneità delle condizioni di concorrenza dal lato dell’offerta, in particolare per quanto attiene all’ambito di validità territoriale dei titoli concessori, valido anche per il gioco a distanza che, in base alla regolamentazione di ADM, può essere offerto dai concessionari solo ai residenti in Italia, possono ritenersi di dimensione nazionale. Relativamente alla sola attività distributiva tramite punti vendita dislocati sul territorio, le attività citate potrebbero avere un’estensione locale, non superiore comunque all’ambito provinciale di appartenenza dei punti vendita interessati. Tale ipotesi è motivata dalla considerazione delle esigenze di prossimità che legano il cliente scommettitore al punto fisico dove materialmente effettuare la giocata6. In ogni caso, non appare necessario fornire una precisa delimitazione del mercato rilevante, poiché, sulla base delle considerazioni esposte di seguito, la transazione non solleva problemi concorrenziali indipendentemente dalla definizione del mercato rilevante adottata. Tanto premesso, a livello nazionale nella raccolta di giochi e scommesse (ivi inclusi gli apparecchi) la quota di mercato detenuta da TPC/Gamenet passerà da [5-10%] circa a [10-15%] circa (in valore sulla raccolta totale). Con specifico riguardo alla sola raccolta di giochi, la quota detenuta da TPC/Gamenet passerà da [inferiore all’1%] circa a [inferiore all’1%] circa (in valore sulla raccolta totale); nella sola raccolta di scommesse, la quota detenuta da TPC/Gamenet passerà da [inferiore all’1%] circa a [5-10%] circa (in valore sulla raccolta totale); infine, nella sola raccolta tramite apparecchi di divertimento e di intrattenimento (AWP e VLT), la quota detenuta da TPC/Gamenet passerà da [10-15%] circa a [10-15%] circa (in valore sulla raccolta totale)7. Quanto all’attività distributiva, le attività di TCP (Gamenet) e di IHS si sovrappongono in numerose province, in ciascuna delle quali la quota congiunta delle parti – in termini di punti vendita, diretti e indiretti8, sul totale dei punti vendita esistenti a livello provinciale – è inferiore al 15%, ad eccezione delle cinque province di CB, CZ, IS, RI e VV nelle quali la quota congiunta delle parti, pur essendo maggiore del 15%, non supera il 30%9. In tali mercati sono presenti numerosi e qualificati concorrenti. In virtù di quanto considerato, si ritiene che nei mercati di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale degli stessi. L’Autorità garante delibera, quindi, di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. cdn/AGIMEG