I Consigli di Amministrazione di SNAI S.p.A. e delle società da essa interamente, direttamente o indirettamente, partecipate Cogemat S.p.A. (“Cogemat”), Cogetech S.p.A. (“Cogetech”), Cogetech Gaming S.r.l. (“CGT Gaming”) e Azzurro Gaming S.p.A. (“Azzurro” e, nel complesso, le “Società Incorporande”) hanno approvato il progetto comune di fusione (il “Progetto di Fusione”) per incorporazione di Cogemat, Cogetech, CGT Gaming e Azzurro in SNAI (la“Fusione”). La deliberazione in data odierna fa seguito e rappresenta la natura le evoluzione del programma di razionalizzazione a ragione dell’annunciata integrazione delle società facenti parte del gruppo Cogemat/Cogetech con le attività del gruppo SNAI a seguito dell’operazione divenuta efficace in data 19 novembre 2015, inquadrandosi, quindi, nel più ampio processo di ristrutturazione societaria del gruppo, volto a semplificarne la struttura e a meglio valorizzarne le attuali sinergie operative, amministrative e societarie. A seguito della Fusione, infatti, tutte le attività attualmente svolte nel settore della raccolta dei giochi e delle scommesse dalle Società Incorporande saranno accentrate in capo alla sola SNAI, che subentrerà pertanto nei rapporti attivi e passivi delle stesse, senza soluzione di continuità. Tenuto conto che SNAI già detiene l’intero capitale sociale di Cogemat che a sua volta detiene l’intero capitale sociale di CGT Gaming e Cogetech (e quest’ultima l’intero capitale sociale di Azzurro), non saranno assegnate azioni di SNAI in concambio delle partecipazioni nelle Società Incorporande direttamente ed indirettamente detenute, che saranno quindi annullate. Pertanto non si farà luogo ad alcun aumento del capitale sociale di SNAI al servizio del concambio, né ad alcuna modifica del numero e delle caratteristiche delle azioni SNAI in circolazione, né sarà attribuito alcun conguaglio in denaro. Lo statuto della Società Incorporante non subirà modifiche in dipendenza della Fusione e la stessa non legittimerà alcun diritto di recesso per gli azionisti. Le decisioni di fusione saranno adottate (i) per SNAI, dall’organo amministrativo, così come previsto dallo statuto sociale, fatta salva la possibilità per gli azionisti titolari di azioni rappresentative di almeno il 5% del capitale sociale, di chiedere (ai sensi dell’art. 2505, comma 3, del codice civile), entro 8 giorni dal deposito del Progetto di Fusione presso il competente Registro delle Imprese, che la decisione venga assunta in sede assembleare, mentre (ii) per le Società Incorporande, la decisione verrà assunta dalla assemblea straordinaria. Alla luce di quanto sopra indicato trovano applicazione alla Fusione le norme previste in materia di fusione cosiddetta “semplificata” di cui all’articolo 2505, comma 1, del codice civile, essendo tutte le Società Incorporande partecipate integralmente, in via diretta o indiretta, dalla Società Incorporante. Più in particolare, ai sensi dell’art. 2505, comma 1, del codice civile, non si rende necessaria la predisposizione delle relazioni degli organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione previste dall’art. 2501-quinquies del codice civile, né è applicabile l’obbligo di acquisizione della relazione degli esperti di cui all’art. 2501-sexies del codice civile, sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni. Ai sensi dell’art. 2501-quater, del codice civile, le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla Fusione sono sotituite dai progetti di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 di tutte le società partecipanti, fermo restando che la decisione di fusione interverrà temporalmente solo a seguito della preventiva approvazione assembleare degli stessi. Ai sensi dell’articolo 2504-bis, comma 2, del codice civile, la Fusione avrà effetto –in considerazione delle caratteristiche di soggetti concessionari di stato di talune delle società partecipanti, subordinatamente all’ottenimento dei consensi e/o autorizzazioni o nulla osta da parte dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli –quando sarà stata eseguita l’ultima delle iscrizioni nel Registro delle Imprese dell’atto di fusione prescritte dall’articolo 2504, comma 2, del codice civile ovvero, nell’eventuale diverso termine (successivo all’ultima delle iscrizioni) stabilito nell’atto di fusione medesimo. Si prevede, in ogni caso, che la Fusione possa essere deliberata entro la fine del semestre in corso e perfezionata entro il termine dell’esercizio sociale. Si rende, altresì, noto che non esistono particolari categorie di soci, né possessori di titoli diversi dalle azioni, e non vi sono trattamenti riservati a particolari categorie di soci o a detentori di titoli diversi dalle azioni né benefici o vantaggi per gli amministratori delle società partecipanti alla Fusione. Le operazioni delle Società Incorporande saranno imputate al bilancio di SNAI, anche ai fini delle imposte sui redditi, con decorrenza dal primo giorno dell’esercizio sociale nel corso del quale si verificheranno gli effetti della Fusione ai sensi del citato articolo 2504-bis, comma 2, del codice civile. A ragione della circostanza per cui la situazione patrimoniale di Fusione ex art. 2501-quater del codice civile è costituita dal progetto di bilancio della Società Incorporante, quale approvato in data odierna, il Progetto di Fusione verrà depositato presso il competente Registro delle Imprese a seguito della pubblicazione della relazione finanziaria di SNAI comprensiva anche della relazione della società di revisione (di cui verrà data debita informativa ai sensi e nei modi di legge e di regolamento) che si stima possa intervenire entro il termine del corrente mese. La documentazione prevista dagli articoli 2501-septies del codice civile e 70 del regolamento adottato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”) verrà tempestivamente messa a disposizione del pubblico, presso la sede legale di SNAI nonché presso Borsa Italiana S.p.A. oltreché che con le altre modalità previste dalla legge e da regolamento. Trattandosi di fusione per incorporazione di società interamente (direttamente o indirettamente) possedute, l’operazione in esame non presenta, nella sostanza, caratteri di significatività. Di conseguenza, non sarà redatto il documento informativo di cui all’art. 70, comma 4, del Regolamento Emittenti. Nel caso di specie, inoltre, non ricorrono altresì i presupposti per l’applicabilità della disciplina relativa alle operazioni con parti correlate ai sensi del “regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate” approvato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modifiche ed integrazioni) né ai sensi della relativa procedura approvata da SNAI. lp/AGIMEG
